因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记办事指南

一、事项名称：因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记

二、设定依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十九条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。《中华人民共和国企业法人登记管理条例 》第十九条 企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。

三、申请条件：登记材料齐全，符合法定形式。

四、办理材料：因合并(分立)申请设立、变更或注销登记的公司,除提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1. 决议或决定。

合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本。

3.合并(分立)各方的营业执照复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.因合并(分立)办理公司设立、变更登记的，提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。注：

1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。

3. 涉及换照且已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

五、办理地点：

行政审批分局：铁岭市凡河新区金沙江路36号 铁岭市公共行政服务中心铁岭市市场监督管理局窗口

开发区分局：辽宁省铁岭市银州区柴河街南段开发区行政服务中心（铁岭市市场监督管理局开发区分局）

物流园区分局：铁岭县凡河新区东北物流城双创服务办事大厅

（网上办理地址：http://sxzspzx.tieling.gov.cn/）

六、办理机构：铁岭市市场监督管理局

七、收费标准：无收费

八、办理时间：工作日8：30-16：30

九、联系电话：

行政审批分局：024-72682288

开发区分局：024-74290097

物流园区分局：024-72236604

十、办理流程：1.受理审查核准；2.发照。

十一、办理时限：1个工作日

十二、流程图